途经三湾时，毛泽东(王霙 饰)不但把部队师的建制缩编成一个团，杯茶释了余洒度、苏先俊的兵权，而且还创造性地提出了成立士兵委员会，推行三大民主和支部建在连上等建军的重要原则，使部队的面貌为之一新。被革命军救起的当地贫苦农民、新婚夫妻钟大龙和方小凤(叶欢 饰)却执意要求入伍，毛泽东欣然应允。
朱德(王伍福 饰)率领的南昌起义部队几经苦战也只剩下了八百多人。朱德与陈毅(黄俊鹏 饰)、王尔琢等商议后决定改编成一个纵队。在誓师大会上，陈毅以党代表的名义作了动员，朱德亲手击毙了哄抢当铺的害群之马。正在这时，身负重伤的粟裕(刘凌志 饰)爬行归队。朱德背起粟裕，面对队列声泪俱下