孔子(周润发 饰)入宫向鲁哀公谈论治国之道，鲁哀公感叹手中并无实权，孔子意识到，自己追求一生的从政理想，又一次落空了…… 冉求(马东延 饰)为帮助季康子敛财，增加税收，百姓怨声载道。孔子叫来冉求询问，冉求为无法违抗季康子为由辩护，孔子不满。在出兵颛顼等诸多问题上，冉求都与季府同流合污，孔子愤怒之下，说冉求已不是自己的弟子，让学生们对他群起攻之…… 徘徊在故乡，望着妻子留下的往日生活的痕迹，孔子黯然神伤。儿子孔鲤(乔振宇 饰)病逝，让年老的孔子受到又一次打击。唯一让他安慰的是，孙子孔彶的出世，让他看到了希望……为帮助孔子著书，颜回(任泉 饰)终日记录整理，积劳成疾。听说发现了麒麟又被伤害，孔子哀叹，期盼中的盛世恐难在当今实现了，自己的路也已经走到了尽头……